上海银行200亿元可转债计划获批，频收罚单内控有效性遭质疑

八荒通神

证监会受理上海银行发行可转债申请半年后，11月30日，上海银行公告，证监会核准公司向社会公开发行面值总额200亿元可转换公司债券。
记者注意到，7月3日，证监会披露的反馈意见中，上海银行的行政处罚情况是监管部门重点关注的问题之一。资料显示，2017年至2020年6月底上海银行合计受到36笔行政处罚，处罚金额合计2351.49万元。证监会要求上海银行说明是否构成重大违法违规行为，相关内控制度是否健全有效。彼时上海银行表示，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。"本行积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款。"
不过，上海银行收罚单却是刹不住车。11月25日，上海银行及其分行支行再收5张罚单，违规问题涉及员工私售理财产品、员工行为管理严重违反审慎经营规则等行为，合计处以罚款180万元。另有一名直接责任人终身禁止从事银行业工作。再不久前的8月14日，上海银行因23项违法违规行为，被上海银保监局责令改正，合计罚没1652.15万元。这是上海银行登陆上交所以来收到的最大罚单。处罚信息显示，上海银行的个人贷款业务、理财业务等均存在严重违反审慎经营规则的问题。
官网资料显示，上海银行成立于1995年12月29日，总部位于上海，是上海证券交易所主板上市公司。截至2020年9月末，上海银行总资产24439.68亿元，较上年末增长9.25%；2020年前三季度，实现归属于母公司股东的净利润150.52亿元。这样一家极具市场影响力的头部城商行近来却是频收罚单，不得让外界对其内控管理水平再打问号。
再融资遭证监会11问，关注处罚及内控
5月12日，上海银保监局同意上海银行公开发行A股可转换公司债券方案。5月29日，证监会受理上海银行发行可转债申请。7月3日，证监会披露对上海银行再融资申请反馈意见，一连提出了11项问题。其中既包括关联交易和公司治理、理财业务风险、同业业务相关风险、表外业务相关风险等几类常见问题，也包括行政处罚事项、整改情况等。
申请文件显示，报告期内，上海银行及其分支机构受到的行政处罚合计32笔，涉及罚款金额约2122.89万元。证监会要求上海银行补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，相关内控制度是否健全有效。
根据上海银行的回复公告，2017年至2020年6月上海银行及分支机构合计受到36笔行政处罚，处罚金额合计2351.49万元。处罚来自银保监局、央行分支机构和外管局等多个金融监管部门。
记者梳理发现，上述罚单涉及的违规行为主要涉及银行日常经营业务，包括贷后资金监控不到位导致资金被挪用，违规向关系人发放信用贷款，采用不正当手段吸收存款等等。其中处罚金额最高的一张罚单由中国人民银行上海分行开出。资料显示，上海银行因违反清算管理规定，与无证机构签订渠道合作协议，为其提供支付通道，被没收违法所得约176.28万元，并处以同等金额罚款，罚没共计约352.56万元。从处罚决定书文号来看，36笔行政处罚中，2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年该行分别收到了6张、10张、16张、4张罚单。其中2019年被处罚数量是之前2年的总和，单年罚单数量几乎占了总数的一半。
对于处罚情况，上海银行回复表示，该行自 2017年1月1日至2020年6月30日所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，不涉及停业整顿、吊销经营许可证或营业执照等处罚，处罚行为未对本行持续经营造成重大不利影响。此外，上述行政处罚金额占该行净资产的比例较低，未对该行经营业绩造成重大不利影响。"本行积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款。"上海银行表示，因此，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
同时，对于证监会对上海银行"相关内部控制制度是否健全有效"的质疑，上海银行表示，该行建立了健全有效的内部制度，能够保证运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度总体健全有效。
又见千万级天价罚单，内控有效性再遭质疑
上海银行的发行可转债申请最终获批。11月30日，上海银行公告称，于2020年11月30日收到中中国证监会出具的《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额200亿元可转换公司债券，期限6年。据了解，此次可转债在换股后将按照相关监管要求计入该行核心一级资本。
不过，监管部门对上海银行的处罚却没有停手。今年下半年，上海银行收到了上市以来的最大一张罚单。
8月14日，上海银监会向上海银行开出的一张天价罚单显示，上海银行在2014～2019年存在贷款业务违规等23项违法违规行为，决定对其处罚款1625万元，没收违法所得27.15万元，合计罚没1652.15万元。处罚信息显示，上海银行的个人贷款业务、流动资金贷款业务、票据业务、理财业务、委托贷款业务、内保外贷业务均存在严重违反审慎经营规则的问题。违规向关系人发放贷款，并且"监事会履职严重不到位。"11月25日，上海银保监局一口气公布8张罚单，其中5张开向上海银行。主要违法违规事实包括绩效考评管理严重违反审慎经营规则、员工私售理财产品、员工行为管理严重违反审慎经营规则等，共计被罚没180万元。


具体来看，其中上海银行因2014年至2018年绩效考评管理严重违反审慎经营规则，2018年未按规定延期支付2017年度绩效薪酬，被予以责令改正，并处罚款共计80万元。
2017年1月至2019年3月，上海银行上海自贸试验区分行、浦三路支行的员工私售理财产品，员工行为管理严重违反审慎经营规则，被分别罚没50万元。员工池某某被处以警告处罚，员工陆某被禁止从事银行业工作终身。
据悉，财富管理和零售业务、养老金融一起，同是上海银行重点打造的特色业务。零售战略推进转型的同时，也要提升相关业务水平。某国有大行从业人士向记者介绍，所谓员工私售理财产品在行业内被称为"飞单"，是银行员工在向客户推荐理财产品时，销售业务范围之外的第三方机构理财产品，从中赚取高额的佣金提成。这类非银行理财产品在收益方面高出银行理财不少，但同时具有高风险，有些甚至涉嫌非法集资。"近年来监管整治银行业市场乱象，银行理财飞单事件不再多见。此类违规与银行员工的道德风险有关，治理关键还是在银行提高内控水平上。"
日前，中国人民银行公布《中华人民共和国商业银行法（修改建议稿）》（以下简称"修改建议稿"），向社会公开征求意见。这是人民银行承担拟订金融业重大法律法规草案的职责后第一次牵头的重大法律法规修改，其中传递出的政策信号值得关注。可以看到，修改建议稿新设第三章"商业银行的公司治理"中，在风险管理方面，要求健全内部控制，规范激励约束机制、信息披露与关联交易管理。明确商业银行"董事会、高级管理层分工负责内部控制制度的制定和执行，并对内部控制失效造成的损失承担管理责任"。对商业银行问责机制进行了完善。
同时，修改建议稿还明确提高罚款上限，增强立法执行力和监管有效性。例如，将罚款限制从违法所得的1倍至5倍放宽至1倍至10倍。行业人士认为，这一修改将有效缓解过去机构违法、违规成本过低的问题。预计下阶段监管层对金融机构违法违规行为将继续持严厉打击态度。各机构需加快完善内部治理，提高内部管控水平。