【行业热评】金控受理开闸下的破与立
金控公司“首发”名单出炉。6月4日，中国人民银行官网发布公告，根据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《金控决定》）《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等规定，中国人民银行受理了中国光大集团股份公司和中国中信有限公司关于设立金融控股公司（以下简称“金控公司”）的行政许可申请。至此，光大、中信成为2020年11月《试行办法》施行以来首批获准设立金控公司的大型集团，亦是行业内的先行示范案例。
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两种金控框架
同为“首发”，光大、中信的组成结构却并不相同。其中，中信旗下金控公司由中国中信有限公司100%持股，即全资控股模式，光大旗下金控公司的股东则非集团内企业，而是中央汇金投资有限责任公司、财政部，两者分别持股63.16%和33.43%。
组成结构上的差异，源于两者业务版块的不同，光大集团侧重“大金融”业务，更易直接转型金控公司。中信集团则业务分散，旗下实业布局较多，故须将金融版块与实业版块进行风险隔离，将金融版块归集构成金控公司（图1）。当然，像中信集团这样，业务版图多点落子金融、实业的大型企业规模不在少数，这些企业背后的股权结构、管理框架也千差万别，以此对应不同的金控公司框架。
值得一提的是，此前中信银行行长方合英在2020年业绩发布会上曾表示，中信集团目前正在战略性推动协同业务，以成立金控公司为契机，打造“一个中信、一个客户”的架构体系，包括：在财富管理上，集团体系内不同机构通过丰富的产品线满足各个不同层级的客户需求；在公司业务上，中信集团通过联合融资考核的方式，旗下公司彼此互补；在金融市场业务上，建立资源共享。
图1 中信集团业务布局
制图| 卢秉辉
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“首发”名单背后的监管探索
在我国金融市场化不断升级迭代的过程中，部分非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式，投资控股了多家、多类金融机构，搭建、扩容自身“金融帝国”版图。据已有的市场格局来看，可以将其归纳为五类，毋庸置疑背后主体以混业经营的形式，或直接持有、或间接获得多张金融牌照，涉足多个细分金融领域（图2）。
图2 五类构成金控公司基础框架的集团
制图| 卢秉辉
乱象下的优与劣。随着这些市场参与机构加速融入金融市场，一方面，在已有市场格局内形成“鲶鱼效应”，其间金融混业经营所独具的减少运营成本、提升体系内战略协同等优势逐渐明显，尤其是蚂蚁集团、京东数科等互联网企业入局后，直接拉近货币基金、小额消费贷等金融产品与C端用户间的距离，加速普惠金融走向用户的“最后一公里”.
另一方面，在“光鲜活力”的表象之下，涉足金融混业经营的部分集团却在野蛮生长，背后业务庞大且杂乱，当中的利益输送、关联风险与日俱增，或影响甚至是威胁到我国金融市场的健康与稳定。“少数机构暴露了一些潜在风险和问题，例如，无序扩张加杠杆、内部组织架构复杂、交叉持股、循环和虚假注资、内部管理规范、利用关联交易输送利益等。”光大银行金融市场部分析师周茂华表示。
与此同时，互联网企业乘移动互联网浪潮加速布局金融业务时，往往以“科技平台”“互联网平台”的名义混业经营投资、小贷、支付等金融业务，各建生态、各扩版图，而这种“挂羊头卖狗肉”的做法亦踩在监管空白区域，导致产品与风控两相背离，并在日积月累间催生金融风险隐患池。2020年11月，中国人民银行发布《金融稳定报告（2019）》指出，一些互联网企业以单纯获取金融牌照为目的，将所控金融机构作为资本运作平台，追逐高额金融投资回报，偏离服务实体经济。
再一方面，部分国有股东的大型金控集团存在内外部股东利益冲突的特殊情况，这类金控集团控股的金融机构往往以上市、引入外部股东等方式来融资“输血”，但内外部股东利益不一致亦是常见问题，致使子公司间难以从根本上共享客户、渠道、资金等资源，且交叉销售等关联交易也面临“利益输送”的窘境而难以落实，集团整体的决策部署与实现效率大受影响。
监管信号明确。在宏观审慎管理下，完善金融监管制度，制定针对多产品层次的监管措施越发重要，而这便是监管开闸金控公司的初衷。2020年9月13日，国务院发布《金控决定》，授权中国人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管。
金控公司本身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动，这一特殊的属性，使其存在像是在旗下混业经营的金融机构间建立起一道厚实的风险防火墙，同时也能优化集团内部的资源配置，丰富金融服务的维度以及服务实体经济的能力。
根据《试行办法》规定，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团，也可由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司。
普华永道认为，监管的核心是明确如果非金融类企业实质控制两种及两种以上不同类型金融机构，则可能需要成立金控公司。一些地方金融资产管理公司、融资租赁、非银行支付机构、以及规模较大的私募基金，则可能会在牌照申请过程中被归入“金融管理部门认定的其他金融机构”纳入监管。
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谋“金牌”者众
金控公司申设或在年内“触顶”。早在2018年，中国人民银行曾点名5家金控试点集团，分别为招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁金服（现为“蚂蚁集团”）、苏宁集团。此后的两年间，市场对于金控试点的关注度有所降低，直到2020年9月，国务院发布《试行办法》，要求从2020年11月1日起12个月内，“合格”目标集团向中国人民银行申请设立金控公司。由此推测，后续将有更多金控公司接二连三“露面”。中信证券研究团队发布的研究报告分析，未来4-5个月或迎来金控公司的申设高峰，按6个月受理时间测算，最早的金控公司有望于年内获批设立。
今年4月12日，中国人民银行副行长潘功胜透露，“蚂蚁集团将整体申设为金控公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易”。这亦从正面证实金控公司试点的提速。
另据普华永道分析，现有金控平台在不调整牌照的情况下，共有32家需要设立金融控股公司，包括2家大型企业、12家央企、12家地方企业、5家民营企业、1家互联网企业。可见，在未来高峰阶段，央企、地方企业或为主要申设机构，而金控变革的“春风”亦会渐渐吹至业内广泛关注的互联网企业。
市场伺机而备申请金控公司。金控受理开闸的浪潮下，行业机构蠢蠢欲动，但在申设的窗口期，仍需做好两手准备。一是梳理集团业务脉络。即，理顺各分子公司的股权结构，完善集团内部治理情况。潘功胜曾表示，“现在一部分存量企业已经具备金融控股公司的特征，也符合设立金融控股公司的情形。但是内部的一些股权结构可能不太符合金控办法的要求，中国人民银行给企业整改设置了过渡期”。
二是补齐多赛道“金牌”。以蚂蚁为例，6月3日，重庆蚂蚁消费金融有限公司获批开业，有序承接“花呗”“借呗”在内的符合监管规定的消费信贷业务，而作为“二呗”运营主体的小贷公司（重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司和重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司）将在前者开业后的1年内平稳有序退出市场。从蚂蚁的开端来看，其他大型互联网平台亦或将旗下小贷业务从地方性小贷公司中剥离，成立全国性消费金融公司，为小贷业务从“模棱两可”的服务范围，腾挪至合规框架下的全国市场做好准备，同时也加强了内部各项“互联网+金融”业务的合规审慎。
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管窥国际经验塑我国金控新局
随着光大、中信的首发先行，国内金控监管脚步再加快，但放眼全球市场的金控模式与监管方向，仍有长路要走，在小步快跑中探索、实践，形成全面、持续、穿透的监管策略。
国际监管“兵分两路”。过去全球金融危机的起伏间，国际金融机构形成两种发展模式：一种是以美国为代表的分业经营模式，具有良好的风险控制能力，但集团业务协同易发展受制约，且经营成本亦会大幅提升。另一种则是以欧洲为代表的金控公司模式，由控股子公司开展具体金融业务。
2008年，美国次贷危机席卷全球后，国际金融监管市场再次意识到，即使金融监管及金融机构体系在原有基础上有所加强，但系统性金融风险仍潜藏其中，不易被发现。至此，系统性风险防范被提到新高度，风险隔离机制的管理也以此进一步完善。
美国方面，在2011年发布《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》，2013年发布“沃克尔规则”，将买方市场和卖方市场适当隔离，来减少系统风险传导的可能。
欧盟方面，英国于2012年出台《金融服务法案》，实行“双峰”监管模式，在中央银行内部下设负责宏观审慎政策制定的金融政策委员会（FPC），同时设立审慎监管局（PRA)、金融行为局（FCA），负责微观审慎监管，从而形成“中央银行+行为监管局“的双峰模式（图3）。法国成立金融审慎监管局、金融监管与系统风险委员会来审慎、协调监管决策，并于2013年通过《银行活动分离及规范法》，将金融监管与系统风险委员会改组为金融稳定高级委员会，负责审慎监管。
图3 英国“中央银行+行为监管局“的双峰模式
制图| 卢秉辉
监管条例待细化，互联网金控监管或为下阶段重点。参照国际金融市场的通行做法来看，国内金控监管条例亦需补充与完善。在去年9月14日召开的国务院政策例行吹风会上曾提到，下一步会完善制度框架，对金控公司的监管需要更具体的、更细的操作规则，比如并表管理、资本管理、关联交易管理的规则等。
“结合近年《金融稳定报告》来看，下阶段主要是存量金控公司在《试行办法》的基础上向中国人民银行申请金控公司牌照。尤其值得关注的是，未来围绕大型互联网金融平台的金控主体审慎监管或成为重点。”中信证券银行业首席分析师肖斐斐表示。
除了蚂蚁集团被“点名”要求申设金控公司外，腾讯、苏宁等互联网企业亦欲夺“金牌”。在2020年的业绩发布会上，腾讯集团表示监管机构希望对行业进行更好地监管，公司正在积极参与研究设立金控公司。此外，苏宁集团于去年9月透露，公司正在持续与中国人民银行就金控公司申请方案进行沟通，综合考虑监管要求、资本市场、内部统筹等各方面因素，细化后续的工作安排，推进金控试点工作。
当然，大型互联网企业在金控转型的过程，抑或对原先“获客-引流-变现”的商业模式进行推倒重建，不管是纯粹的引流、助贷，还是自建小贷、互联网银行拓业都将受到影响，同时平台自身在资本杠杆、资产负债要求、关联业务上受到更严格的限制，资本补充与业务规范亦将成为其金控转型的重要路径。
大金控时代的号角已经吹响，精细化、垂直化、安全化、协同化的金融体系正在塑造，金融创新的脚步不会停下，而是向在创新中寻求稳健、安全的新平衡之道前行。
来源：金卡生活
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